明湖案例：控股股东擅自签订抵押合同如何维护合法权益

分类：经典案例
作者：
来源：
发布时间：2013-07-05 14:35
访问量：

【概要描述】纵观事件的始末，从法律角度不难看出北京公司及其他关联公司的行为对于占合作公司股权约49%的股东某村委会而言，其擅自抵押公司财产、并超额抵押的行为已经构成违约，如果通过司法途径解决，该合同极有可能被判无效，若合同无效，则银行损失更大；即使合同有效，虽然这块地的产权及房屋不再属于原告，但这会牵涉原告村民的根本利益，法院执行将非常困难，银行的权利也很难实现。

明湖案例：控股股东擅自签订抵押合同如何维护合法权益

【概要描述】纵观事件的始末，从法律角度不难看出北京公司及其他关联公司的行为对于占合作公司股权约49%的股东某村委会而言，其擅自抵押公司财产、并超额抵押的行为已经构成违约，如果通过司法途径解决，该合同极有可能被判无效，若合同无效，则银行损失更大；即使合同有效，虽然这块地的产权及房屋不再属于原告，但这会牵涉原告村民的根本利益，法院执行将非常困难，银行的权利也很难实现。

分类：经典案例
作者：
来源：
发布时间：2013-07-05 14:35
访问量：

详情

关键语：
原告济南某村委会与被告北京公司、哈尔滨公司及第三人西方银行股份有限公司、家居建材商业有限公司之间因抵押担保合同产生争议，通过多方途径，经多次协商，相关涉案公司解除了该违法抵押担保合同，消除了对原告的不利影响。
案情介绍：
原告济南某村委会系某有限公司（简称“合作公司）的股东，不参与合作公司的经营，占49%的股份；被告北京公司系合作公司的控股股东，实际经营者，占51%的股份，2004年1月6日，北京公司将其在合作公司的股权及其他权利、义务全部转让给被告哈尔滨公司。合作公司于2001年12月26日成立。
2010年5月20日，合作公司与第三人西方银行股份有限公司签订了《最高额抵押合同》，对第三人家居建材商业有限公司在该银行的借款提供担保，并在济南市房管局办理了抵押登记，抵押金额一亿元；之后，合作公司又以其土地使用权为第三人家居建材商业有限公司在西方银行股份有限公司的借款提供了抵押，并在济南市市中区土地管理局办理了抵押登记，抵押金额为4680万元，以上共计1.4680亿元。
但合作公司与第三人西方银行股份有限公司签订的抵押合同，是被告哈尔滨公司擅自作出的决定，并未征得原告某村委会的同意，原告认为该合同侵犯了其合法利益，因此要求认定该合同无效并赔偿由此给其造成的损失。
因明湖律师事务所是是原告村委会的常年法律顾问，原告委托我所刘纯清主任为本案的诉讼代理人。刘律师在详细了解案情后，提出了强有力的代理意见：
一、合作公司与第三人西方银行股份有限公司签订的抵押合同，是被告哈尔滨公司擅自作出的决定，该决定违反了《公司法》的相关规定，“公司向其他企业投资或提供担保的，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。”因此，被告哈尔滨公司侵犯了合作公司另一股东原告的合法权益，因此，上述抵押合同应被认定无效并赔偿因此给原告造成的损失。
二、第三人西方银行股份有限公司作为专业的金融机构，未尽到谨慎合理的审查及注意义务，在未取得合作公司股东会决议的情况下，便与合作公司签订抵押合同，违反了相关法律规定，侵犯了作为合作公司股东之一的原告的利益，故上述抵押合同无效。
三、2012年9月24日，北京公司向原告承诺对哈尔滨公司的合同责任、股东责任承担连带责任，所以，北京公司应当对哈尔滨公司的上述行为承担连带责任。
纵观事件的始末，从法律角度不难看出北京公司及其他关联公司的行为对于占合作公司股权约49%的股东某村委会而言，其擅自抵押公司财产、并超额抵押的行为已经构成违约，如果通过司法途径解决，该合同极有可能被判无效，若合同无效，则银行损失更大；即使合同有效，虽然这块地的产权及房屋不再属于原告，但这会牵涉原告村民的根本利益，法院执行将非常困难，银行的权利也很难实现。
经过共同商议和多次谈判后，银行最终同意与合作公司解除该项抵押合同，并且以北京公司名下的上市公司等资产重新与银行签订了抵押贷款合同。

上一个: 明湖案例：返还原物纠纷

下一个: 明湖案例：路上骑车被撞，受害人该如何维权

上一个: 明湖案例：返还原物纠纷

下一个: 明湖案例：路上骑车被撞，受害人该如何维权

优秀律师推荐

刘纯清律师

山东明湖律师事务所主任，中国农工民主党山东省委员会社会与法制工作委员会副主任，山东政法学院兼职教授，山东省法学会刑法学研究会理事，山东省民营企业家协会理事，山东省律师协会刑事辩护业务委员会委员，济南市律师协会第八届理事会理事和刑事合规业务委员会副主任，济南市优秀律师，中国农工民主党优秀党员、先进个人。

更多

崔强律师

毕业于中国石油大学，现执业于山东明湖律师事务所，工作认真、敬业，信奉受人之托、忠人之事，保守秘密。善于用法律武器维护当事人的合法权益。平时注重知识积累，善于总结，社会经验丰富。曾多年担任企业法律顾问，擅长办理公司企业法务、知识产权的保护。合同纠纷、债权债务纠纷、交通事故纠纷、伤害赔偿、劳动争议、婚姻纠纷等诉讼、仲裁及非诉讼相关的法律事务。

更多

刘洋律师

刘洋律师拥有深厚的法学理论功底，娴熟的执业技能和技巧，丰富的司法实践经验，良好的律师职业道德。刘律师能够熟练操作律师实务，熟练驾驭庭审现场，并能与法官、仲裁员等人员进行良好沟通，能够根据实际情况为委托人的法律事务设计、提供最佳的法律解决方案。

更多

马恩菁律师

擅长处理刑事案件、人身损害赔偿、交通事故纠纷、民间借贷、离婚诉讼及企业法律事务（包括规章制度建立、合同审查等）。

更多